Gesellschafter verkauft Anteile und bleibt Geschäftsführer: Ist der Erlös steuerpflichtiger Arbeitslohn?

Liegt Arbeitslohn vor, wenn ein Teil eines Veräußerungspreises für Gesellschaftsanteile dafür gezahlt wird, dass der (dann ehemalige) Gesellschafter für einen bestimmten Zeitraum noch als Geschäftsführer tätig wird? Mit dieser Frage muss sich der Bundesfinanzhof befassen. Das Finanzgericht Köln hatte auf Arbeitslohn plädiert.

Sachverhalt

Der Steuerpflichtige A war an einer GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Im Streitjahr verkaufte A seine Anteile. In dem Kaufpreis war vertragsgemäß ein Teilbetrag für die Fortsetzung der Geschäftsführung über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren enthalten. 

Das Finanzamt vertrat die Auffassung, dass es sich bei dem Teilbetrag um eine Gegenleistung für die mehrjährige Geschäftsführertätigkeit des A handele und diese nach § 19 in Verbindung mit § 34 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) als Arbeitslohn der Besteuerung unterliege. 

Der Verkäufer A wandte dagegen ein, dass der Teilbetrag im Rahmen der Ermittlung des Gewinns im Sinne des § 17 EStG („Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften“ unter Anwendung des Teileinkünfteverfahrens) zu berücksichtigen sei.

Das Finanzgericht Köln sprach sich im Klageverfahren unter Einbeziehung aller Umstände des Einzelfalls für Arbeitslohn aus.

Für die Annahme von Arbeitslohn spricht insbesondere, dass der Verkäufer A den auf die Geschäftsführertätigkeit entfallenden Anteil nur dann behalten darf, wenn er weiter als Geschäftsführer tätig ist. Das Fortbestehen des Geschäftsführerverhältnisses ist nach dem Kaufvertrag notwendige Voraussetzung für die Vorteilsgewährung. 

Beachten Sie: Diese Verknüpfung wird nicht durch die Anteilsübertragung überlagert, denn die prägende Gegenleistung für den Streitbetrag ist die Arbeitsleistung und nicht die Anteilsübertragung.

Das Finanzgericht Köln hat die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen. Denn soweit ersichtlich ist die Abgrenzung zwischen Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit im Sinne des § 19 EStG und solchen aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften im Sinne des § 17 EStG bisher nicht höchstrichterlich geklärt.

Da die Revision auch eingelegt wurde, hat der Bundesfinanzhof nun Gelegenheit, für (mehr) Klarheit zu sorgen.
 

RWTkompakt Ausgabe September 2025

Quellen: FG Köln, Urteil vom 04.12.2024, Az. 12 K 1271/23, Rev. BFH Az. IX R 1/25