Transparenzregister: Erweiterte Mitteilungspflichten für juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften (Wegfall der Mitteilungsfiktion)

Am 30. Juni 2021 wurde das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG GW) veröffentlicht. Es tritt am 1. August 2021 in Kraft und bringt u.a. Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) mit sich, die dazu dienen sollen, die europäische Vernetzung der in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten bestehenden Transparenzregister zu ermöglichen.

Das Gesetz führt zu Änderungen betreffend die Mitteilungspflichten juristischer Personen des Privatrechts und eingetragener Personengesellschaften gegenüber dem Transparenzregister. Gemäß § 20 Absatz 1 GwG haben diese Angaben zu ihren - gegebenenfalls mehreren - wirtschaftlich Berechtigten (natürlichen Personen) einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Diese Angaben umfassen den/die Vor- und Nachname(n), Geburtsdatum, Wohnort, die Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des oder der wirtschaftlich Berechtigten.

Für eine Erleichterung sorgt dabei – bislang – die sog. Mitteilungsfiktion (§ 20 Absatz 2 GwG), wonach die Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt gilt, wenn sich die Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten bereits aus elektronisch abrufbaren Registern (z.B. Handelsregister, Partnerschaftsregister) ergeben oder – bei börsennotierten Gesellschaften – entsprechende kapitalmarktrechtliche Transparenzstandards gelten. So muss bislang beispielsweise eine GmbH dann keine gesonderte Mitteilung an das Transparenzregister vornehmen, wenn im Handelsregister eine aktuelle Gesellschafterliste abrufbar ist, aus der sich der/die wirtschaftlich Berechtigten ersehen lassen.

Diese Mitteilungsfiktion wird nun durch das TraFinG GW ersatzlos gestrichen. Das Transparenzregister wird damit von einem Auffangregister (d.h. beschränkt auf Daten, die nicht bereits anderweitig elektronisch abrufbar sind) zu einem Vollregister mit durchweg eigenem Datenbestand.

Für die Praxis bedeutet das

Deutsche juristische Personen des Privatrechts und eingetragene deutsche Personengesellschaften werden ausnahmslos gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtig, also z.B. auch GmbHs, die sich bislang auf die Mitteilungsfiktion berufen haben, weil sich deren wirtschaftlich Berechtigte aus der Gesellschafterliste ergeben. Abhängig von der Rechtsform gelten unterschiedliche Übergangsfristen, um die nun erforderliche Mitteilung des/der wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister nachzuholen:

  • AG, SE und KGaA: bis 31. März 2022
  • GmbH, eG, SCE und Partnerschaften: bis 30. Juni 2022
  • Sonstige Vereinigungen: bis 31. Dezember 2022

Dauerhaft tritt nun neben das Handelsregister also das Transparenzregister hinzu, das zu pflegen ist, beispielsweise auch bei einem Geschäftsführerwechsel, falls der/die Geschäftsführer als „fiktiv“ wirtschaftlich Berechtigte/r beim Transparenzregister hinterlegt ist/sind, weil sich kein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermitteln lässt.

Auch wenn das TraFinG GW eine zeitweise Aussetzung von Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit der Mitteilungspflicht vorsieht, sollte der bestehende Mitteilungsstatus geprüft werden und innerhalb der gesetzlichen Frist eine erforderliche Nachholung der Mitteilung an das Transparenzregister erfolgen.

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